イタリア製薬会社Recordatiへの買収提案にヘッジファンドが反発
プライベートエクイティ企業であるCVCとGBLがイタリアの製薬会社Recordatiに対し、1株あたり€51.29（総額約€107億）での買収提案を提示し、同社をユーロネクスト・ミラン証券取引所から非公開化する計画が進められています。しかし、ヘッジファンドのPalliserは、この提案が会社を過小評価しており、少数株主にとって不公平であると主張し、買収に反対する動きを主導しています。
Palliserの主な主張
ロンドンを拠点とするPalliserは、この€51.29の提案を「低すぎる」と断じ、「Recordatiの少数株主を強制的に株式を放棄させるための、深く不公平で非常に不規則な計画」に他ならないと述べています。彼らは以下の点を指摘しています。
取引は、深い利害の衝突を抱え、取引の成功に投資している非独立取締役の承認を通じて画策されている。
取締役会のすべての独立取締役は、満場一致で無条件に反対している。
- Palliser Capitalと反対する少数株主は、買収提案を1株あたり最低€60に引き上げるよう要求している。
買収の背景と承認プロセス
CVCは、主要株主であるRossiniを通じて既にRecordatiの株式46.82%を保有しており、今回の買収提案を支持することに合意しています。この提案は、非独立取締役の「わずかな過半数」によって承認されました。
イタリアの証券市場規制当局であるCONSOBは7月8日に買収を承認しましたが、7月15日の取締役会では4名の独立取締役が反対票を投じています。株式公開買い付け期間は今月初めに始まり、10月中旬に終了する予定です。
強制的な非公開化戦略への批判
買収提案は、CVCとGBLの特別目的会社であるRespighi BidCoがRecordatiの議決権株式の少なくとも3分の2の特別多数を確保することを法的に条件としています。もし応募が総株式資本の90%を超えた場合、強制的なスクイーズアウト（少数株主からの強制買い取り）が発動されます。
さらに、もし3分の2の多数に達しなかった場合でも、買収側は6ヶ月以内にRecordatiをRespighiと合併させ、強制的に非公開化する計画です。Palliserはこれを「強制戦術」と激しく非難し、「少数株主へのメッセージは明確だ：今€51.29を受け入れるか、強制的に排除されるかだ」と述べています。
Recordatiの事業状況と買収側の主張
Recordatiは近年好調に成長しており、クッシング症候群治療薬「Isturisa (osilodrostat)」などの製品を背景に、2025年の収益は8.3%増の€26.2億に達しています。同社はさらなる拡大を目指しており、ライセンス契約やM&Aのための資金を必要としていると述べています。
プライベートエクイティ企業側は、非公開化することで、機密性の向上、意思決定の迅速化、そして公開株主からのプレッシャー軽減により、このような事業拡大が容易になると主張しています。